Значні правочини: основні акценти від Верховного суду
Діюче в Україні законодавство передбачає особливий порядок укладення юридичною особою значних правочинів.
Для ТОВ та ТДВ під значним правочином розуміється, в тому числі, правочин, коли вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності. Для акціонерних товариств під значним правочином розуміється правочин (крім правочину з розміщення товариством власних акцій), учинений акціонерним товариством, якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, становить 10 і більше відсотків вартості активів товариства, за даними останньої річної фінансової звітності. Укладення таких правочинів, в переважній більшості випадків, виходить за межі компетенції виконавчого органу та вимагає погодження загальними зборами або наглядовою радою.
На практиці під час укладення договорів сторони досить часто не приділяють належної уваги перевірці компетенції директора, що підписує договір від імені контрагента, у зв’язку з чим судова практика щодо оспорювання значних правочинів набуває значного поширення.
Пропонуємо звернути увагу на ключові моменти, на які наголошує Верховний суд під час розгляду справ щодо оскарження значних правочинів:
- Вчинення значного правочину за відсутності згоди або подальшого схвалення цього правочину компетентним органом визнається перевищенням повноважень виконавчого органу;
- Вчинення товариством дій, спрямованих на виконання правочину, не може свідчити про його схвалення, так як положення ч. 1 ст. 241 Цивільного кодексу України не підлягають застосуванню з огляду на наявність спеціального правового регулювання. Отже, виконання товариством умов договору, укладеного з перевищенням повноважень, не може вважатись належним схваленням такого правочину.
- За наявності спеціального регулювання (стаття 46 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю та стаття 72 ЗУ «Про акціонерні товариства) значні правочини можуть бути в подальшому схвалені лише в порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на вчинення такого правочину.
- Для прийняття рішення про визнання правочину, укладеного з перевищенням компетенції, недійсним суди мають встановити або реальну обізнаність третьої особи про наявність обмежень або виходити із правової презумпції, що за всіма обставинами контрагент за договором не міг про них не знати.
- У тих випадках, коли мова йде про те, що значний правочин визначається через ринкову вартість майна або через відомості щодо даних фінансової звітності, ознайомлення контрагента зі статутом не дозволяє йому дійти однозначного висновку про наявність обмежень (на відміну від випадків, коли визначення значного правочину у статуті було зроблено у грошовому вигляді, без прив`язки до фінансових показників. Тобто, зазначення у договорі фрази про те, що директор діє на підставі статуту, не є достатньою підставою для того, щоб вважати контрагента таким, що повністю ознайомлений з повноваженнями керівника щодо укладення значних правочинів (якщо мова йде про прив’язку до ринкової вартості майна або даних фінансової звітності). У такому випадку також потрібно брати до уваги наявність відомостей про обмеження повноважень директора в ЄДР.
