27 липня 2022 року Верховна Рада України прийняла Закон України «Про акціонерні товариства». Основна мета нового закону – адаптація національного законодавства до законодавства ЄС в сфері корпоративного управління. Ключові новели нового Закону:
1. Щодо мінімального статутного капіталу.
Мінімальний розмір статутного капіталу акціонерного товариства встановлюється на рівні 200 розмірів мінімальної заробітної плати. На сьогоднішній день законодавство містить вимогу щодо мінімального статутного капіталу в розмірі 1250 мінімальних заробітних плат.
2. Щодо управління акціонерним товариством.
Новий закон надає можливість акціонерним товариствам обрати однорівневу або дворівневу структуру управління.
За однорівневої структури органами управління акціонерним товариством є загальні збори та рада директорів. До складу ради директорів входять виконавчі директори та можуть входити невиконавчі директори. При цьому управління поточною діяльністю акціонерного товариства здійснюють виконавчі директори, а функції з управління ризиками та контролю за діяльністю виконавчих директорів і товариства в цілому здійснюють невиконавчі директори.
За дворівневої структури органами управління акціонерним товариством є загальні збори, орган, відповідальний за здійснення нагляду (наглядова рада), і виконавчий орган (колегіальний або одноосібний). Дворівнева структура управління передбачає чіткий розподіл функцій з безпосереднього управління поточною (операційною) діяльністю акціонерного товариства, які здійснює виконавчий орган, та функцій контролю за роботою виконавчого органу та інших керівників акціонерного товариства (у тому числі підрозділів контролю та внутрішнього аудиту), які здійснює наглядова рада. До складу наглядової ради входять члени наглядової ради, частина з яких у встановлених законом випадках є незалежними директорами.
3. Щодо посадових осіб АТ
Новим законом визначається перелік обовʼязків посадових осіб товариства, в тому числі, обов’язок сприяти досягненню товариством успішних результатів, ухвалювати незалежні рішення, діяти з розумним ступенем обачності, професійності та старанності, бов’язок уникати конфлікту інтересів тощо.
4. Щодо відповідальності посадових осіб АТ.
Новий закон встановлює відповідальність посадових осіб Товариства за невжиття заходів для покращення фінансового стану компанії. Зокрема, у випадку, якщо чисті активи товариства, за даними останньої річної фінансової звітності, будуть становити менше 50 відсотків розміру зареєстрованого статутного капіталу або знизяться більш як на 50 відсотків порівняно з тим самим показником станом на кінець попереднього року, наглядова рада або рада директорів товариства протягом трьох місяців з дати затвердження такої фінансової звітності зобов’язана здійснити всі дії, пов’язані з підготовкою і проведенням загальних зборів, до порядку денного яких включаються питання про заходи, які мають бути вжиті для покращення фінансового стану товариства, про зменшення статутного капіталу товариства або про ліквідацію товариства, а також про розгляд звіту виконавчого органу за наслідками зменшення власного капіталу товариства та затвердження заходів за результатами розгляду зазначеного звіту. У разі порушення зазначеного обов’язку та визнання акціонерного товариства банкрутом до закінчення трирічного строку з дня зниження вартості чистих активів, всі члени наглядової ради або ради директорів, які обіймали відповідні посади в період невиконання вказаного обов’язку, солідарно несуть субсидіарну відповідальність за зобов’язаннями товариства. Члени виконавчого органу, які не повідомили наглядову раду або раду директорів про зниження вартості чистих активів товариства, солідарно несуть субсидіарну відповідальність за зобов’язаннями товариства у разі визнання його банкрутом до закінчення трирічного строку з дня зниження вартості чистих активів.
5. Щодо корпоративного договору.
Новий закон вводить для акціонерних товариств поняття «корпоративний договір» на зміну Договору між акціонерами, передбаченого ст. 261 діючого закону. Стороною корпоративного договору можуть бути не тільки акціонери, а й саме товариство та треті особи.
6. Щодо проведення загальних зборів.
– Новий закон передбачає можливість проведення очних загальних зборів, електронних загальних зборів та дистанційних загальних зборів. При цьому електронні загальні збори не передбачають спільної присутності на них акціонерів (їх представників) та проводяться виключно шляхом електронного заочного голосування акціонерів з використанням авторизованої електронної системи, а дистанційні загальні збори проводяться шляхом дистанційного заповнення бюлетенів акціонерами і надсилання їх до товариства через депозитарну систему України у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
– Запроваджується можливість скороченої процедури скликання загальних зборів. У такому випадку повідомлення про проведення позачергових загальних зборів здійснюватиметься не пізніше ніж за 15 днів.
Закон набере чинності з 01.01.2023 року.
